HK]TE HEALTHCARE(06877)：(1)相关收购TOP EMINENT II LIMIT

　　根據目標集團經審核合併財務報表，於二零二五年八月三十一日，目標集團經審核合併資產總值、負債總值及負債淨額分別約為27，121，000元、155，749，000元及128，628，000元。

　　根據本通函附錄四所載經擴大集團的未經審核備考財務資料，倘收購事項已於二零二五年六月三十日完成，則經擴大集團的資產總值及負債總額將分別添加至約343，800，000元及98，100，000元，而經擴大集團的資產淨值將減少至約245，700，000元。

　　經擴大集團於二零二五年六月三十日的未經審核備考資產負債表乃根據(i)本集團於二零二五年六月三十日的未經審核簡明綜合資產負債表；(ii)目標集團於二零二五年八月三十一日的經審核合併資產負債表；及(iii)未經審核備考資產負債表附註所述的備考調整編製。經擴大集團緊隨收購事項完成後的未經審核備考財務資料的進一步詳情載於本通函附錄四。

　　正在銀川市，根據《銀川互聯網醫院办理辦法》，銀川市衛生健康委員會為負責互聯網醫院核准及監管的指定機關。因而，中國法令顧問認為，相關受訪能夠確認上述諮詢結果。暫無任何其他明確國家規定訂明外資可參股銀川市的互聯網醫院，且鑒於負面清單僅載有上限，而非強制要求外國投資必須獲准達此上限，故中國法令顧問認為，目標集團於摆设中國業務投資時須恪守合适此項當地監管狀況的經？基準。

　　經採取上述办法並取得銀川市从管部門的上述答復後，本公司及中國法令顧問認定，外商獨資企業间接擁有前海公司或銀川公司股權正在現行中國監管轨制下不具可行性。為合适中國相關法令法規，同時實現訂約方的商業意圖，本公司因而採納合約放置做為一項需要及无限的機制，以使本集團正在恪守適用外商投資的同時合併及节制中國業務。本公司認為，該等舉措表白，其已正在被允許的最大範圍內摸索並解除间接持股的選擇，而合約放置「嚴格限制」為僅涵蓋外國投資目前無法於銀川市间接持有的該等業務。外商獨資企業、前海公司、銀川公司及登記股東（視情況而定）因而訂立合約放置，據此，儘管並無註冊股權所有權，目標公司將通過外商獨資企業實際节制合併聯屬實體的財務及？運，並將享有合併聯屬實體產生的全数經濟好处及裨益。

　　喷鼻买卖及結算所无限公司及喷鼻聯合买卖所无限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確暗示，概不對因本通函全数或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　公司（於目標集團沉組前為喷鼻公司當時的间接附屬公司）於二零二五年九月二十二日宣派現金股息人平易近幣15，760，000元（相當於17，200，000元）予喷鼻公司，該筆股息已於二零二五年十月初沉組前由喷鼻公司收取。請參閱本通函附錄四所載「經擴大集團之未經審核備考財務資料」附註4。目標集團於二零二五年八月三十一日的淨負債狀況128，600，000元並未計入該現金股息。

　　基於上述，董事會認為，收購協議及其項下擬進行之买卖（括收購事項）並非於本集團一般及日常業務進行，收購事項及其項下擬進行之买卖乃按一般商業條款訂立，屬公允合理，且收購事項合适本公司及股東的整體好处。

　　賣方（即Top Eminent I Limited）為一間正在英屬處女群島註冊成立的无限公司。賣方為一間投資控股公司。據董事會於做出一符合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，賣方為開曼公司的間接全資附屬公司，其由TEIC持有約59。40%的股權。本公司控股股東、董事會、行政總裁兼執行董事姬先生為TEIC 100%已發行股份的最終實益擁有人及亦為賣方的独一董事。因而，賣方為姬先生的聯繫人及因而為本公司的關連人士。

　　正在跨境電商領域，目標集團正在多個次要平台（括但不限於天貓國際、京東國際、拼多多、抖音、小紅書及快手）經？品牌旗艦店及線上商铺，並操纵通過自？小法式及公眾號？運的「私域」渠道。產品间接從海外製制商批量採購，並通過國際物流運送至中國的保稅倉，由目標集團協調通關、倉儲、第三方質量檢測及最後一公里配送。電商團隊具備多平台？運經驗，括策劃和執行促銷活動、與關鍵意見領袖（「KOL」）、關鍵意見消費和曲播从播合做、廣告投放以及基於數據驅動的定價、產品組合和庫存程度優化。目標集團已成立供應鏈办理、質量节制以及恪守相關跨境電商和消費保護要求的內部流程。

　　預計利用互聯網醫院服務並同時購買相關產品的用戶將呈現更高的交叉銷售轉換率和更強的沉複購買行為，乃由於推薦的產品與醫療服務緊密相關，並能即時滿脚用戶的需求。經擴大集團亦將整合來自互聯網醫院平台的用戶及諮詢數據，以便更好地預測分歧類別健康與保健產品的需求，並正在其線上銷售渠道中更无效地分派庫存。特別是，目標集團的技術平台（用戶界面、健康办理系統和數據阐发能力）能够通過以下体例增強本集團現有的數位能力：(i)改善用戶求醫問診和購買產品的體驗，(ii)實現全週期的患和用戶办理，以及(iii)根據諮詢數據對用戶進行細分並標記其需求。這將使經擴大集團能夠為分歧渠道婚配差異化的產品組合、定價策略和庫存程度，例如向中醫調理用戶供给限量高端組合，正在新客獲取渠道利用價格較低的試用裝來測試市場需求，從而支撑更精準的產品定位以及產品組合、定價和庫存的動態優化。預計隨著時間的推移，該等舉措將有帮於提高交叉銷售率及沉複購買率。

　　於最後實際可行日期，本公司約55。16%的股權由本公司控股股東開曼公司持有。賣方為開曼公司的全資附屬公司（即開曼公司的聯繫人）及因而根據上市規則第14A章，為本公司的關連人士。收購事項根據上市規則第14A章構成本公司的關連买卖。由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%，故收購事項須恪守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、通知布告及獨立股東核准規定。

　　中國法令顧問進一步奉告，儘管負面清單及《中外合資、合做醫療機構办理暫行辦法》於國家層面訂明外商投資受的行業以及「醫療機構」外資持股比例上限（例如最高70%外資所有權），但該等條文並未規定各省市互聯網醫院及線上醫療服務的詳細准入條件或審批法式。實際操做中，互聯網醫院及線上醫療服務外商投資的具體准入條件及審批實操由中國相關地區的从管部門於該國家框架內釐定，前提是不違反負面清單。因而，若干地區（括銀川市）目前不允許任何外資參股互聯網醫院經？从體，此舉若未超過國家上限，仍與負面清單分歧。

　　由於上市規則第14。07條項下有關收購事項的一項或多項適用百分比率高於25%但低於100%，故根據上市規則第14章，收購事項構成本公司的一項次要买卖及須恪守上市規則第14章項下的布告、通知布告、通函及股東核准的規定。

　　於二零二五年八月三十一日，目標集團的合併總資產約為27，100，000元及合併淨負債約為128，600，000元，次要由以下兩部门構成：(i)欠付其间接控股公司的款項約64，100，000元；及(ii)欠付本公司及賣方集團的款項約73，500，000元。64，100，000元的結餘為一筆無典质、免息的股東貸款，將透過向其间接股東（即開曼公司全資附屬公司）發行10，100股目標公司新股份（即資本化股份）的体例予以全數資本化，因而正在完成前將不再構成目標集團的負債。有關詳情載於本通函「B。次要买卖及關連买卖：收購目標公司－有關目標集團的資料－目標集團欠付未償還結餘詳情」一節。餘下的約73，500，000元結餘括與賣方集團內實體（此中約21，200，000元涉及本集團）正在日常及一般業務過程中因一般貿易及合做放置而產生的貿易及其他應付款項，並非獨立的融資或貸款放置。

　　於最後實際可行日期，本公司控股股東開曼公司持有約55。16%股份，而開曼公司由TEIC持有約59。40%權益。姬先生（本公司控股股東、董事會、行政總裁兼執行董事）為TEIC 100%已發行股份的最終實益擁有人，亦為賣方的独一董事。因而，姬先生被視為於收購協議及其項下擬進行的买卖（括收購事項）以及合約放置中擁有严沉權益。此外，李江密斯及張煥平先生為本公司執行董事，並於賣方集團及╱或目標集團成員公司擔任高級办理層職務（並非董事或行政總裁）。鑒於彼等於賣方集團及╱或目標集團的職務，李江密斯及張煥平先生亦被視為於收購協議及其項下擬進行之买卖（括收購事項）以及合約放置中擁有严沉權益。因而，姬先生、李江密斯及張煥平先生已於董事會會議上就考慮及核准收購協議及其項下擬進行之买卖（括收購事項）以及合約放置的決議案放棄投票。除上文所披露外，據董事會正在做出一符合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他董事於收購協議及其項下擬進行之买卖（括收購事項）以及合約放置相關的董事會決議案中擁有严沉權益，亦無須就該等決議案放棄投票。

　　從行業角度來看，董事會留意到，中國的線上醫療集團凡是會從電商驅動的健康與保健產品平台，發展成為電商與互聯網醫院相結合的模式。因而，收購事項被視為本集團朝统一标的目的邁進的天然且與戰略分歧的步驟。與此同時，本集團現有的健康與保健產品B2B及B2C分銷業務（括其正在次要電子商務平台上的跨境B2C業務）將繼續成為經擴大集團？運的主要部门，並與目標集團的私域渠道及互聯網醫院平台並行運做。此外，董事會認為，收購事項將使本集團能將其部门現有現金資源投入到與其焦点醫療保健業務緊密相關的經？業務中，以期長遠提高本集團股東的整體回報。總體而言，董事會相信，收購事項將加強經擴大集團正在數字醫療價值鏈中的地位，提拔產品寬度及供應鏈效率，通過整合的「醫療加產品」服務與用戶進行更深層次的互動，並通過供给一坐式線上醫療服務及產品供應平台，強化經擴大集團的品牌抽象、提拔其競爭力、培養更長期的客戶關係，以及拓寬本集團的經常性及基於服務的收入來源。

　　於完成後，預計經擴大集團將透過結合以下各項產生協同效應：(i)本集團現有的健康與保健產品組合、供應商網及客戶流量，以及(ii)目標集團的跨境電商能力和互聯網醫院平台。從產品及供應鏈的角度來看，經擴大集團將能夠對沉疊的炊事補充劑及其他健康與保健產品類別進行更集中的採購，並操纵目標集團的跨境物流和倉儲系統，預計將改善庫存規劃、降低國際物流和存儲成本，並提高整體供應鏈效率。同時，目標集團的健康食物和果酒產品將添加本集團現有客戶正在次要電商平台上的產品選擇，而本集團已成立的供應商關係將有帮於向目標集團的跨境渠道引進更多品牌產品。特別是，互聯網醫院服務將支撑更精準地婚配用戶的健康需求與合適的產品及後續服務，例如根據用戶的諮詢記錄推薦量身定制的季節性保健產品或慢性病办理套裝，而跨境電商平台將供给高效的渠道來交付該等產品，從而打制從線上諮詢到產品推薦、訂單履行和持續健康办理的更整合解決方案。正在渠道方面，目標集團的自？「私域」線上渠道可用於向本集團正在次要電商平台上的旗艦店介紹新用戶，而本集團龐大的現有線上客戶群將為目標集團的互聯網醫院和健康办理服務供给潛正在用戶池。

　　目標集團次要從事跨境電商業務，於喷鼻及中國為品牌產品（括中成藥、炊事補充劑及？養補充劑產品，以下簡稱「健康與保健產品」）供给網上零售、市場推廣及物流援助服務。其亦透過合約放置正在中國經？互聯網醫療服務及互聯網醫院，供给線上醫療諮詢及相關增值健康办理服務。

　　本通函旨正在向 閣下供给(i)收購事項的詳情；(ii)合約放置的詳情；(iii)獨立董事委員會的推薦意見函件，當中載列其就收購事項致獨立股東的推薦意見；(iv)獨立財務顧問就收購事項致獨立董事委員會及獨立股東的意見函；(v)本集團之財務資料；(vi)目標集團之會計師報告；(vii)目標集團之办理層討論及阐发；(viii)目標集團之估值報告；(ix)經擴大集團之未經審核備考財務資料；(x)上市規則規定的其他資料；及(xi)股東特別大會布告。

　　於二零二五年八月三十一日，做為未償還結餘一部门，欠付賣方集團附屬公司的款項約為73，500，000元，括(a)喷鼻公司欠付本公司的款項約21，200，000元；及(b)目標集團成員公司欠付賣方集團附屬公司的款項約52，300，000元。

　　瞻望未來，目標集團的互聯網醫院分部將繼續聚焦於具差異化的中醫特色及慢性病办理服務，括發展線上專科問診與長期健康办理服務，並逐渐打制一系列「藥食同源」及功能性食物產品，將醫療服務與相應的健康產品供應有機結合。此舉將依託數據驅動的用戶畫像阐发與精準線上？銷策略予以支撑。本公司認為，目標集團焦点的互聯網醫院及健康办理服務，與上文所述的醫學導向產品甄選及採購服務相結合，无望拓寬目標集團的收益來源並提拔其整體競爭力，亦大致契合行業趨勢，即互聯網醫療平台供给面向患的線上醫療服務以及B2B健康產品與供應鏈解決方案。

　　自二零二二年至二零二四年，目標集團的收益由約15，300，000元增至59，200，000元，並進一步增至77，400，000元，且於二零二四年實現扭虧為盈，錄得稅前溢利約9，700，000元。截至二零二五年八月三十一日止八個月，收益由二零二四年同期的約48，900，000元減至約26，000，000元，次要由於互聯網醫院業務分部的收益減少。根據目標集團办理層供给的資料，喷鼻公司與銀川公司（統稱「次要？運實體」）為目標集團的焦点？運實體，於截至二零二四年及二零二五年八月三十一日止八個月，合共貢獻了目標集團超過95%的收益。根據初步未經審核收益資料，本公司留意到次要？運實體於二零二五年第四时度的收益較岁首年月有所改善，這次要反映銀川公司新推出的醫學導向產品甄選及採購服務的初步貢獻已開始對其現有互聯網醫院及健康办理服務的收益构成補充。

　　根據本集團截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告，於二零二五年六月三十日，本集團的資產總值、負債總額及資產淨值分別約為266，200，000元、18，000，000元及248，200，000元。

　　以下為合併聯屬實體的財務資料，摘錄自合併聯屬實體截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個財政年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的未經審核合併財務報表，其乃根據企業會計準則編製？。

　　本集團次要從事醫療健康業務，括通過企業對企業(B2B)及企業對消費(B2C)渠道正在中國分銷及銷售健康與保健產品。憑藉其正在中國次要電商平台的既定地位，本集團已發展出多元化的健康與保健產品組合，並累積了龐大的線上客戶群及長期供應商關係，從而正在醫療健康領域成立了穩固的客戶基礎及品牌資源。

　　中國法令顧問已諮詢銀川市通信办理局及銀川市衛生健康委員會。據中國法令顧問奉告，正在與銀川市通信办理局進行的諮詢中，中國法令顧問與銀川市通信办理局的通信办理處从任會談，該人員負責銀川市電信相關事宜的監督與办理，括增值電信服務。正在與銀川市衛生健康委員會進行的諮詢中，中國法令顧問與銀川市衛生健康委員會的規劃發展與消息化科科員會談，該人員負責處理與銀川的醫療機構及互聯網醫院有關的規劃、發展及消息化事宜。中國法令顧問確認，上文所述的相關受訪人員具備供给上述諮詢確認的資質。

　　本公司已獲賣方奉告，賣方（及其賣方集團內的相關上逛控股公司）對目標集團的原始投資成本合共約為37，474，000元，括：(i)約25，586，000元，為目標公司、喷鼻公司及外商獨資企業的原始投資成本；及(ii)約人平易近幣9，750，000元（相當於約11，888，000元），為過往向前海公司及銀川公司繳納的註冊資本及實繳資本。

　　擬於中國經？業務的外國實體須恪守負面清單下的若干。外國投資不得投資於負面清單所外商投資准入的行業。根據負面清單，於中國經？「醫療機構」屬於中國法令規定的外商投資「類」，外商投資限於中外合資經？形式。此外，根據《中外合資、合做醫療機構办理暫行辦法》，外國投資不得持有「醫療機構」超過70%的股權，括銀川公司等具有醫療機構執業許可證的機構。此外，根據國務院於二零零零年九月二十五日頒佈並於二零一六年二月六日最後一次修訂的《中華人平易近國電信條例》《電信業務分類目錄》（2015年版）及國務院所頒佈於二零零二年一月一日生效並於二零二二年三月最後一次修訂及於二零二二年蒲月一日生效的《外商投資電信企業办理規定》（「外資電信規定」），通過所成立的小程式及網坐供给互聯網消息服務以及網上數據處理及买卖處理服務，屬於增值電信服務的範疇。根據負面清單，外國投資不得持有任何從事增值電信服務（電子商務、國內多方通信服務、存儲轉發服務及呼叫核心服務除外）的企業50%以上股權。根據外資電信規定，除國家还有規定，前提為外國投資滿脚若干要求，括外資電信規定的最低註冊資本額外，外國投資不得持有經？增值電信服務的企業50%以上股權。由於合併聯屬實體業務涉及供给電信增值服務，因而同樣遭到上述外資。

　　Top Eminent Healthcare Group Limited （卓著健康集團无限公司）* （於開曼群島註冊成立之无限公司） （股份代號：6877） (1)有關收購TOP EMINENT II LIMITED的次要买卖及關連买卖 及 (2)股東特別大會布告 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問董事會函件載於本通函第9至69頁。獨立董事委員會函件載於本通函第70頁，當中載有其致獨立股東的建議。獨立財務顧問函件載於本通函第71至91頁，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議。

　　司及杭州公司採購定制化健康與保健產品、相關原料及服務所產生的貿易應付款項及預付款項。公司與杭州公司次要專注於針對中國內地市場的產品研發及定制化保健食物配方，與上逛生產商合做，設計並採購定制化的健康與保健產品，並透過會員制及其他銷售渠道，以賣方集團旗下的內地品牌進行銷售。

　　目標集團次要從事跨境電商批發分銷及銷售健康與保健產品，並正在中國經？互聯網醫療保健服務平台。除與本集團現有類別沉疊的炊事補充劑及其他健康與保健產品外，目標集團亦分銷本集團目前未供给的保健食物及果酒產品，從而擴大可供本集團客戶選擇的產品範圍。目標集團正在跨境物流及訂單履行、網上流量產生及用戶獲取與轉化，以及互聯網醫院服務（括線上醫院、遠程問診及健康办理功能）方面已累積了？運經驗、系統及專業團隊。董事會認為，收購事項已將跨境醫療保健電商與持牌互聯網醫院？運相結合的平台，將使經擴大集團能夠操纵現有的線上諮詢、產品推薦及跨境訂單執行基礎設施，並將上逛產品開發及分銷能力與下逛醫療諮詢服務相整合，為發展綜合醫療保健解決方案供给即時基礎。

　　於二零二二年蒲月，本集團與喷鼻公司（目標集團的成員公司）訂立一份電子商務合做協議，內容有關正在指定電商平台上線上推廣及銷售特定的健康與保健產品，刻日至二零二六年蒲月（訂約方可能協商進一步續約）。通過這項合做，本集團與目標集團正在產品定位、品牌推廣及？運協做等領域累積了工做經驗，並成立了必然程度的彼此理解與信赖。特别是，目標集團一曲操纵其自有的自？線上「私域」推廣及銷售渠道推廣指定產品，並引導用戶前去本集團正在次要電商平台上的旗艦店，本集團認為這項合做對該等平台的銷售業績和用戶參與度產生了積極影。董事會認為，這一現有合做框架為收購事項供给了无益的業務及？運基礎，並支撑選擇目標集團做為本集團正在數字醫療領域戰略合做夥伴的商業合。

　　本公司謹訂於二零二六年三月三十日（礼拜一）上午十時三十分於喷鼻灣仔灣道18號中環廣場54樓5406室舉行股東特別大會。召開股東特別大會之布告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論 閣下可否親身出席股東特別大會，請按隨附代表委任表格印備之填妥表格，並儘早及無論若何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即二零二六年三月二十八日（礼拜六）上午十時三十分前），交回本公司之喷鼻股份過戶及登記分處聯合證券登記无限公司，地址為喷鼻北角英皇道338號華懋买卖廣場2期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格目錄。

　　團享有銷售所產生的經濟好处，而喷鼻公司則先記錄從客戶收取的銷售所得款項總額，其後正在扣除1%的手續佣金後，將餘額轉付予本集團。該佣金為利用及？運網上商铺所收取的行政費用，因而，應收喷鼻公司的款項次要反映二零二五年八月之前期間代本集團收取但尚未結算的銷售所得款項。

　　比例），則前海公司及銀川公司成為外資企業，並與前述當地監管狀況（即外國投資不得间接或間接持有銀川市互聯網醫院經？从體股權）相悖。因而，外商獨資企業（一家由外國公司最終全資擁有的企業）正在實際操做中無法正在不觸發同樣外資問題之情況下取得前海公司的间接股權所有權。因而，儘管中國適用法規就特定醫療機構及增值電信企業設定外資所有權比例理論上限，但正在實際操做中，暫無可行核准徑可使外商獨資企業取得前海公司或銀川公司的任何间接股權。

　　閣下如已將名下之Top Eminent Healthcare Group Limited股份全数售出或轉讓，應当即將本通函及隨附之代表委任表格送交買从或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代办署理商，以便轉交買从或承讓人。

　　於二零二六年二月二十六日（买卖時段後），本公司（做為買方）與賣方（做為賣方）訂立收購協議，據此，賣方已有條件同意出售，而本公司已有條件同意收購銷售股份（相當於目標公司已發行股份的100%），代價為100，300，000元。有關收購事項的進一步詳情載於下文。

　　於完成後，目標公司將成為本公司的间接全資附屬公司。目標公司、喷鼻公司及外商獨資企業將做為附屬公司併入本集團，且目標公司、喷鼻公司及外商獨資企業的財務資料將綜合入賬至本集團的綜合財務報表。就綜合入賬合併聯屬實體的財務業績而言，請參閱本通函「C。合約放置－IV。綜合入賬合併聯屬實體的財務業績」一節。

　　該等欠付賣方集團的款項均為無典质、免息，並按相關各方之間一般的銷售與採購條款結算，反映賣方集團內部就定制化健康與保健產品所進行的日常採購與結算放置。本公司認為，該等結餘屬？運性質，源於目標集團的日常業務活動。

　　正在互聯網醫院領域，目標集團？運一個線上平台，該平台正在中國合資格醫生及醫療機構的監督下供给互聯網醫療服務。用戶可通過專用移動應用程式及微信小法式註冊並預留短信、語音或視頻問診，獲取後續建議，並正在合適情況下收到電子處方，有關處方經執業藥師審核後，可通過郵寄配送或正在指定實體藥房取藥。該平台以TCM特色的預防及慢性病办理服務為焦点，輔以現代健康办理东西，並正在適用情況下，供给分歧醫療機構醫生之間的遠程問診放置。目標集團亦操纵「藥食同源」產品及其他基於TCM的養生法供给健康办理及養生計劃，並與外部合做夥伴正在企業健康解決方案、社區健康項目及醫療聯合體倡議等領域展開合做，旨正在圍繞其線上醫院業務構建一個「互聯網+醫療健康」服務生態系統。

　　外商獨資企業為一間於二零一五年八月二十八日正在中國成立的无限公司及為喷鼻公司的全資附屬公司。外商獨資企業為與合併聯屬實體訂立並履行合約放置的境內實體，有關詳情載於本通函「C。合約放置」一節。

　　目標集團已發展兩個互補的業務分部，即(i)跨境電商批發分銷及銷售健康與保健產品，及(ii)正在中國的互聯網醫院及線上醫療保健服務。其跨境電商業務專注於透過受規管的跨境渠道，將海外炊事補充劑及其他健康相關產品進口並分銷至中國，同時，其互聯網醫院平台供给線上問診、跟進及健康办理服務，特别側沉於以傳統中醫（「TCM」）為基礎的慢性病及預防保健。該兩個分部具有彼此促進的感化：健康與保健產品業務供给客戶獲取來源及健康相關流量，而互聯網醫院平台則加深用戶參與度，並支撑對健康產品及服務的沉複需求。

　　據中國法令顧問奉告，經就互聯網醫院派司及增值電信業務諮詢銀川當地相關部門，並專門就外資企業（如外商獨資企業）可否间接或間接持有銀川市互聯網醫院之經？从體股權（括正在國家上限內，持有該經？从體最高70%股權）詢問銀川市衛生健康委員會，銀川市衛生健康委員會明確答復，根據現有監管框架，外國投資不得间接或間接持有如銀川公司等銀川市互聯網醫院經？从體的任何股權，且有關持股申請將不予受理或核准，惟結構性合約的簽立及履行目前無需从管部門的任何核准或授權。此外，鑒於前海公司為銀川公司的控股公司及相關互聯網內容供给商（「ICP」）許可證的持有人，若允許外商獨資企業持有前海公司最高50%股權（理論上負面清單就若干增值電信業務所允許的董事會函件。

　　目標集團於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日的經審核合併資產總值分別約為39，687，000元、36，930，000元及61，975，000元。目標集團於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日的經審核合併負債淨額分別約為114，549，000元、137，662，000元及128，793，000元。

　　具體而言，銀川公司運用其正在互聯網醫院？運中積累的臨床與？養專業知識、問診數據及經驗，協帮企業客戶識別並篩選適合特定用戶群體、且需求較高的保健食物及炊事補充劑產品，並隨後與合适資質的供應商合做，以合适相關法規對產品品質及來源可逃溯性（如適用）的要求採購有關產品。儘管銀川公司仍將繼續以互聯網醫院及健康办理服務為焦点業務，但該醫學導向產品甄選及採購服務做為現有業務的天然延长，已對目標集團於二零二五年第四时度的收益回升到支撑感化。

　　於二零二五年八月三十一日，目標集團欠付其间接控股公司（即開曼公司）的款項約為64，100，000元，該筆款項為開曼公司供给的股東貸款，屬無典质、免息且須於要求時償還。該股東貸款最后由開曼公司向其間接附屬公司喷鼻公司供给，旨正在支撑目標集團的業務及撥付其經？及？運資金。

　　為合約放置之目标，前海公司做為銀川公司的间接境內控股公司，持有銀川公司100%股權，而銀川公司次要於中國從事互聯網醫療及互聯網醫院服務、線上醫療諮詢及相關增值健康办理服務（「中國業務」）。有關中國業務之進一步詳情，請參閱本通函「B。次要买卖及關連买卖：收購目標公司－有關目標集團的資料－目標集團業務資料」一節。

　　於二零二六年二月二十五日，為簡化合約放置，外商獨資企業、登記股東、前海公司及銀川公司訂立一套結構性合約（代替並取代於二零二三年九月十四日訂立的先前合約放置），據此，目標公司可對通過合併聯屬實體所開展的中國業務行使實際节制權，並享有其全数經濟好处。

　　緊接資本化完成前及緊隨其後，賣方均為目標公司的独一股東，持有其已發行股本的100%。因而，資本化不會導致目標公司控股股東身份或目標集團內部相應股權發生任何變動；其结果僅正在於將股東貸款轉換為目標公司的股本，並從目標集團的資產負債表中消弭相應的負債。